이사회 및 설치 위원회 규정

제1장 총칙

목적 및 적용 범위

이 규정은 이사회의 운영 효율성을 확보하기 위한 것으로, 관련 법령 및 정관 외의 사항에 대해서는 본 규정을 우선하여 적용합니다.

이사회의 권한

이사회는 경영의 기본 방침과 업무 집행에 관한 중요 사항을 의결하며, 이사의 직무 집행을 감독합니다.

제2장 이사회의 구성과 운영

구성 및 의장

이사회는 모든 이사(사외이사 포함)로 구성되며, 대표이사 또는 이사회 구성원 중 1인이 의장을 맡습니다. 대표이사에게 사고가 발생한 경우에는 사전에 정해진 순서에 따라 직무를 대행합니다.

이사회 종류 및 소집

정기 이사회는 반기에 1회 개최하며, 임시 이사회는 필요 시 수시로 개최할 수 있습니다. 대표이사가 소집하며, 정당한 사유 없이 소집하지 않을 경우에는 이사 단독으로 소집할 수 있습니다.

소집 절차

회의일을 정하여 2일 전까지 이사 및 감사에게 통지해야 합니다. 다만, 이사 및 감사 전원이 동의하는 경우에는 소집 절차를 생략할 수 있습니다.

제3장 의사결정

결의 방법

이사회 결의는 과반수 출석과 출석 이사 과반수의 찬성으로 이루어집니다. 자기거래 등 특정 사안에 대해서는 이사 3분의 2 이상 찬성이 필요합니다. 원격 회의도 가능하며, 이해관계자는 해당 안건에 대한 의결권을 행사할 수 없습니다.

제4장 부의안건

결의사항 분류

• 법령 및 정관상 결의사항
  대표이사 선임 및 해임, 위원회 설치, 신주 및 사채 발행, 합병 및 분할, 주식매수선택권 부여, 자산 취득 및 처분 등

• 주주총회 부의사항
  주주총회 소집, 재무제표 승인, 정관 변경, 해산 및 합병, 이사 및 감사 선임, 배당, 책임 감면 등

• 경영 주요사항
  사업계획 승인, 임원 보수 결정, 사규 제·개정, 노동조합 관련 정책, 중요 소송 제기 등

• 재무 관련 사항
  자본의 일정 비율 이상 지분 취득, 주요 계약 체결, 자금 조달, 자산 처분, 자기주식 관련 행위 등

보고사항
      경영 전략, 신사업 진행 상황, 내부통제 현황, 위임사항 처리 결과, 산업안전 관련 사항, 미등기임원 퇴임 등

제5장 위원회 관련 사항

위원회 설치

효율적인 의사결정을 위하여 이사회는 위원회를 설치할 수 있습니다. 단, 대표이사 선임 등 핵심 사항은 위임할 수 없습니다. 위원회는 2인 이상으로 구성하고 대표 위원을 선출하며, 세부 운영은 별도 규정에 따릅니다.

최고 거버넌스 기구와 그 위원회의 지명 및 선정 과정

이사회의 구성 개요

이사회는 이사로 구성되며, 법령 또는 정관에 정해진 사항, 주주총회로부터 위임받은 사항, 회사의 기본 방침 및 업무 집행에 관한 주요 사항을 의결하고, 이사 및 경영진의 직무 집행을 감독하고 있습니다. 보고서 기준일 현재 당사의 이사회는 총 5명의 이사(사내이사 3명, 사외이사 2명)로 구성되어 있으며, 이사회 내에 별도의 위원회는 구성되어 있지 않습니다.회사는 이사회의 권한과 효율적인 운영을 위하여 정관에 이사회 운영에 관한 사항을 명시하고 있으며, 이에 따라 이사회 의장은 당사 정관 제40조 제3항에 의거하여 대표이사가 겸직하고 있습니다.

이사회 내 위원회

보고서 기준일 현재 이사회 내에 별도의 위원회를 구성하고 있지 않습니다.

이사의 독립성

회사의 주요 경영 의사결정과 업무 집행은 이사회의 심의 및 결정을 통해 이루어지고 있습니다. 또한, 당사는 대주주 등의 독단적인 경영으로 인해 소액주주의 권익이 침해되지 않도록 이사회 운영 규정을 제정하고 이를 성실히 준수하고 있습니다.

사외이사를 포함한 모든 이사의 독립성을 강화하기 위해, 이사 선임 시 주주총회 전에 해당 이사에 대한 모든 정보를 투명하게 공개하고 있으며, 추천인, 회사와의 거래, 최대주주와의 관계 등에 관한 내용을 외부에 공시하고 있습니다. 당사의 이사는 주주총회에서 선임되며, 「상법」 제542조의5에 따라 주주총회 소집 통지 또는 공고된 후보자 중에서 선임하고 있습니다.

사외이사의 전문성

사외이사 현황

사외이사 및 그 변동 현황

영향관리 책임 위임 프로세스

남학현 대표이사를 주축으로, C-level 임원으로 구성된 ESG 협의회를 통해 경제, 환경, 사람에 미치는 영향을 종합적으로 논의하고 있으며, 관련 사항은 컴플라이언스 및 내부통제 관점에서 윤리경영실이 전담하여 관리하고 있습니다.

윤리경영실은 연 1회 이상 회사의 재무보고에 관한 내부회계관리제도 운영 현황과 ESG 관련 영향에 대해 ESG 협의회 및 이사회에 보고하고 있습니다.

최고의사결정기구의 프로세스

최고 경영진의 역할과 이해 상충 예방 및 완화 방안

회사의 중요한 경영 의사 결정과 업무 집행은 이사회의 심의와 결정을 통해 이루어지고 있습니다. 또한, 당사는 대주주 등의 독단적인 경영으로 인해 소액 주주가 침해받지 않도록 이사회 운영 규정을 제정하고 이를 성실히 준수하고 있습니다. 아울러, ‘이해 관계자와의 거래에 대한 통제 규정’에 따라 회사의 주요 주주, 이사 및 감사와 회사 간 거래는 원칙적으로 제한되며, 불가피한 거래의 경우 상법 제398조에 따라 이사회 승인을 거치도록 하고 있습니다.

한편, 사외 이사는 회사와 독립성을 갖춘 전문성을 가진 자 중에서 선임하며, 상법 제542조의8 제2항 제7호 및 동 시행령 제34조 제5항 제7호에 따라 6년을 초과하여 사외 이사로 재직할 수 없어 독립성을 확보함으로써 경영진에 대한 견제 기능을 수행하고 있습니다.

최대 주주 및 특수 관계자와의 거래 현황

아이센스의 최대 주주는 차근식 대표이사로서 지분율은 11.03%입니다. 최대 주주 및 특수 관계자와 회사 간 거래는 사업 보고서를 통해 투명하게 공시하고 있으며, 현재까지 회사와 어떠한 거래 관계도 존재하지 않습니다.

최고의사결정기구 보고

아이센스는 이사회 운영 규정에 따라 이사회를 정기적으로 개최하며, 법령과 정관에 규정된 사항 및 경영 관련 주요 사항을 결의합니다. 또한 필요에 따라 임시 이사회를 수시로 개최하여 중요 경영 사항을 논의합니다. 2024년에는 이사회가 11회 개최되었으며, 이사회 전원이 모두 참석하였습니다. 주요 내용으로는 정기주주총회를 위한 재무제표 및 이익잉여금 처분계산서 승인, 영업보고서 승인, 안전 및 보건 계획 승인, 임원 재신임, 무상증자, 주식매수선택권 부여 결의 및 신주 발행, 자기주식 처분, 타법인 주식 취득, 자금 차입, 운영자금 차입 및 기한 연장, 홍콩법인 증자 및 차입 보증, 한도 대출 약정 등이 있으며, 2024년 동안 총 18건의 의안이 보고 또는 승인되었습니다.

최고의사결정기구의 성과를 평가하는 프로세스

이사회 및 ESG 협의회는 회사의 경제적, 환경적, 사회적 영향에 대해 유관 부서들로부터 ESG 경영 활동 전반에 대한 보고를 받고, 향후 개선 사항에 대해 토의 및 협의를 진행합니다. ESG 리스크의 영향 및 향후 개선 활동에 대해서는 내부 유관 부서뿐만 아니라 외부 ESG 전문가 그룹인 ‘ESG크레딧’으로부터 독립적인 컨설팅과 평가를 받고 있습니다. 향후에도 ESG 관련 독립적 영향 평가를 지속적으로 받아 상·하반기에 ESG 협의회를 통해 관련 내용을 보고 및 협의하고, 연 1~2회 이사회에 보고할 예정입니다.

보수 정책

개인별 성과 평가 결과와 회사의 인건비 지불 능력을 고려하여 매년 대표이사가 주관하는 인사위원회에서 개별 보상을 결정합니다.