이사회

1. 거버넌스 정책·규정 (G1-1·G1-10)

1.1 G1-1 이사회 및 설치 위원회 규정

제1장 총칙 목적 및 적용 범위 이 규정은 이사회의 운영 효율성을 확보하기 위한 것으로, 관련 법령 및 정관 외의 사항에 대해서는 본 규정을 우선하여 적용합니다.

이사회의 권한
이사회는 경영의 기본 방침과 업무 집행에 관한 중요 사항을 의결하며, 이사의 직무 집행을 감독합니다.

제2장 이사회의 구성과 운영
구성 및 의장
이사회는 모든 이사(사외이사 포함)로 구성되며, 대표이사 또는 이사회 구성원 중 1인이 의장을 맡습니다. 대표이사에게 사고가 발생한 경우에는 사전에 정해진 순서에 따라 직무를 대행합니다.

이사회 종류 및 소집
정기 이사회는 반기에 1회 개최하며, 임시 이사회는 필요 시 수시로 개최할 수 있습니다. 대표이사가 소집하며, 정당한 사유 없이 소집하지 않을 경우에는 이사 단독으로 소집할 수 있습니다.

소집 절차
회의일을 정하여 2일 전까지 이사 및 감사에게 통지해야 합니다. 다만, 이사 및 감사 전원이 동의하는 경우에는 소집 절차를 생략할 수 있습니다.

제3장 의사결정
결의 방법
이사회 결의는 과반수 출석과 출석 이사 과반수의 찬성으로 이루어집니다. 자기거래 등 특정 사안에 대해서는 이사 3분의 2 이상 찬성이 필요합니다. 원격 회의도 가능하며, 이해관계자는 해당 안건에 대한 의결권을 행사할 수 없습니다.

제4장 부의안건
결의사항 분류
- 법령 및 정관상 결의사항
대표이사 선임 및 해임, 위원회 설치, 신주 및 사채 발행, 합병 및 분할, 주식매수선택권 부여, 자산 취득 및 처분 등
- 주주총회 부의사항
주주총회 소집, 재무제표 승인, 정관 변경, 해산 및 합병, 이사 및 감사 선임, 배당, 책임 감면 등
- 경영 주요사항
사업계획 승인, 임원 보수 결정, 사규 제·개정, 노동조합 관련 정책, 중요 소송 제기 등
- 재무 관련 사항
자본의 일정 비율 이상 지분 취득, 주요 계약 체결, 자금 조달, 자산 처분, 자기주식 관련 행위 등

보고사항
경영 전략, 신사업 진행 상황, 내부통제 현황, 위임사항 처리 결과, 산업안전 관련 사항, 미등기임원 퇴임 등

제5장 위원회 관련 사항
위원회 설치
효율적인 의사결정을 위하여 이사회는 위원회를 설치할 수 있습니다. 단, 대표이사 선임 등 핵심 사항은 위임할 수 없습니다. 위원회는 2인 이상으로 구성하고 대표 위원을 선출하며, 세부 운영은 별도 규정에 따릅니다.

아이센스는 상법·정관·이사회 운영규정을 기반으로 5인 이사 (사내 3 · 사외 2) 체계의 이사회를 운영하며, 경영의 기본 방침과 업무집행에 관한 중요사항을 심의·의결하고 이사의 직무집행을 감독한다. 별도 위원회는 미설치 상태이나, ESG 협의회(의장: 남학현 대표이사)와 윤리경영실 ESG TF를 통해 지속가능경영 의제를 사전 검토한 뒤 이사회에서 최종 결정한다. 2025년 이사회는 총 10회 개최되어 23건의 의안을 보고·의결.

1.2 이사회 운영규정 5장 골격 (G1-10)

이사회는 이사회 운영규정에 따라 의사결정 효율성과 견제기능을 균형 있게 운영한다. 정기 이사회는 반기 1회, 임시 이사회는 필요 시 수시 개최하며, 회일 2일 전까지 이사·감사에게 통지한다. 결의는 과반수 출석 + 출석 과반수 찬성을 원칙으로 하되, 자기거래 등 특정 사안은 2/3 이상 찬성이 필요하다. 원격 회의도 가능하며, 이해관계자는 해당 안건 의결권 행사 제한된다.

2. 거버넌스 구조·구성 (G2-1·G2-2·G2-7·G2-8)

이사회는 사내이사 3명(차근식 대표이사 · 남학현 대표이사 · 윤종우 CFO)과 사외이사 2명(이홍 · 양재준) 등 총 5인으로 구성된다. 각자 대표이사 체계로 운영되며, 의장은 대표이사 중 1인이 맡는다. 최대주주는 차근식 대표이사로 지분율 11.05%이며, 최대주주 및 특수관계인과 회사 간 거래 내역은 사업보고서로 공시한다.

이사회 다양성 (G2-7) : 남성 5인 · 여성 0인 · 50세 이상 5인 · 장애인 0 · 외국인 0. 사외이사 수 (G2-8) : 2인 (총 5인의 40%). 사외이사는 상법 제542조의8 제2항 제7호 및 동 시행령 제34조 제5항 제7호에 따라 재직기간 감독 기능을 수행한다.

2.1 위원회 운영 현황 (G2-3·G2-4·G2-5·G2-6)

정관 제40조의2에 따라 이사회는 감사·사외이사후보추천·보상 등 위원회를 설치할 수 있으나, 현재 별도의 위원회는 구성·운영하고 있지 않다. 대신 다음 보완 장치를 운영한다.

3. 거버넌스 운영 실적 — 2025 이사회 개최 (G1-5·G3-4)

2025년 이사회는 정기·임시 합산 10회 개최되었고, 총 23건의 의안이 보고·승인되었다. 2025-02-24 이사회에서는 정기주주총회 관련 안건과 함께 2025 ESG Action Plan 8개 항목이 보고되었다 (이사회 ESG 중대성·목표·전략 결의 · 기후·탄소중립 전략 · 홈페이지 공시 · KPI 수립 · SHE 목표 · 인권영향 평가 · 정보보호 내부감사 · 준법통제(ISO 37001·37301) · 외부감사인 소통 문서화).

가결 2건 + 보고 4건 = 6개 핵심 안건 모두 이사회 운영규정 제4장 부의안건(결의사항·보고사항 분류)에 부합. 이사회는 감사 + 윤리경영실 + 외부 ESG 전문기관(ESG크레딧) 3축 보고 체계로 윤리·준법·ESG 거버넌스를 운영하고 있으며, 2026-02-23 이사회에 ESG 및 준법통제 평가 보고 (G7-1) 및 RPM 시정명령 이행 결과를 정식 보고한다.

3.1 주요 의안 카테고리

사외이사 의견 (G3-2) : 2025년 중 사외이사가 반대 또는 수정 의견을 제시한 안건은 0건이다. 이는 안건 부의 전 검토 단계에서 사외이사의 의견이 반영되어 의결 전 합의가 이루어졌음을 의미한다.

4. 이해상충·보수·집중투표·인센티브 (G1-4·G1-7·G1-8·G3-7)

본 섹션은 전자공시시스템 (DART) 정기공시(아이센스 CIK 00550994)의 임원의 보수 등·임원 및 직원 등의 현황 항목을 본 보고서의 G1-7 보수 정책·G2-2 이사회 구성·G3-7 비재무 성과–보상 연계 메트릭과 정합시킨다. 외부 이해관계자가 DART 공시와 본 보고서를 교차 검증할 수 있도록 동일 수치를 그대로 인용한다.

4.1 이사·감사 보수 한도 및 지급 실적 (G1-7 · 단위: 백만원)

주총 승인 한도는 정기주주총회 결의로 사전 설정되며, 실제 지급액은 한도 내에서 이사회의 임원보수규정 및 대표이사 주관 인사위원회 심의로 집행된다.

4.2 이사·감사 유형별 보수 (G1-7 · 2025 사업연도 · 단위: 백만원)

4.3 이사회·감사 인적 구성 (G2-2 · DART 분기보고서 기준일 2026-03-31)

*변동 사항 (2025 사업연도 정기주총 이후 적용) : 사외이사 양재준 신규 선임(2025), 신정섭 신규 선임(2026) — 본 보고서 기준연도(2025)의 이사회 구성은 차근식·남학현·윤종우·이홍·양재준 5인 체제이며, 2026-03-25 정기주총에서 이홍 사외이사 임기 만료 + 신정섭 사외이사 신규 선임으로 교체되었다.

5. ESG 영향관리·성과 평가 (G1-3·G1-6·G3-3·G3-6)

남학현 대표이사를 의장으로 하는 ESG 협의회는 연구·영업·생산·재무·경영지원 등 C-Level 임원 및 기능별 책임자로 구성되어 기업 활동이 경제·환경·사회에 미치는 영향을 종합적으로 검토하고 주요 ESG 이슈를 협의·의사결정한다. 실무적으로는 윤리경영실 산하 ESG 전담 TF가 ESG 리스크 식별 → 분석 → 평가 → 대응·관리 체계를 운영한다. 윤리경영실은 연 1회 이상 ESG 리스크 및 중대성 평가 결과를 이사회에 보고하고, 이를 기반으로 지속가능경영보고서를 발간한다.

역량 향상 (G3-3) : ESG 협의회 보고 + 전사 ESG 교육으로 지속가능경영 이해도·역량 제고. 이사회 평가 (G3-6) : 2027년부터 이사회 평가를 통해 지속가능 경영 최고의사결정기구의 성과를 평가할 예정. 외부 검증 : ESG기관 (ESG크레딧)으로부터 독립적인 컨설팅·평가 수행.

5.1 리스크 관리 활동 보고 (G7-1)

2026-02-23 이사회에서 내부회계관리제도 운영실태 및 평가 보고와 ESG 및 준법통제 평가 보고가 정기적으로 이루어졌다. 평가 주체는 감사 및 윤리경영실, 외부 감사인은 삼정회계법인이다.